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役員退職金は議事録が必要なの？
そんな疑問に分かりやすく解説します！
役員退職金を支給する際には、さまざまな手続きが伴います。議事録は退職金の支給に関する決議の経緯や内容を記録するもので、適切に退職金を支給するうえで欠かせません。
役員退職金は「役員退職慰労金」と呼ばれます。役員期間中の職務の遂行に対する対価として支払われる性格があり、貢献の度合いを評価するためにも株主総会や取締役会での決議が必要です。
法律面や税務面での問題を避けるためにも、議事録を適切に作成し、管理する必要があります。そのため、役員退職金を支給する際には、必ず議事録を正しい方法で作成しましょう。
今回は、役員退職金を支給する際の議事録について解説します。
役員退職金の議事録に記載すべき事項を解説します。
役員退職金に関する議事録の作成と保存は、会社法で定められています。役員退職金の支給は、企業の財務に大きな影響を及ぼすためです。
また、議事録が適切に作成されていると、税務調査や監査が行われる際にも冷静に対応できます。
役員退職金を支給するには、定款による規定か、株主総会や取締役会の決議が必要です。これらの会議において、退職金の具体的な金額や支給の条件が詳細に決定され、その内容が議事録に記載されます。
具体的に、議事録へ記載すべき内容は以下のとおりです。
● 日時と場所
● 出席者の名前と役職
● 議長
● 議事録作成を行った取締役の氏名
● 討議内容の詳細
● 役員退職金の支給額・支給方法・支給時期・支給理由
● 会議中の質疑応答や意見交換の内容
● 最終的な決議事項
企業型確定拠出年金コンサルタントのアドバイス
議事録に不備があると、税務調査を受けたときにトラブルの原因となる可能性があるため、慎重に作成しましょう。
役員退職金の議事録を作成する際には、ひな形の利用が有効です。ひな形を使用することで、必要な記載事項を漏れなく網羅できます。
以下で、ひな形の一例を紹介します。
| 開催日時 令和〇年〇月〇日 〇時 開催場所 〇〇 株主の総数 〇名 発行済株式の総数 〇株 議決権を行使できる株主数 〇名 議決権を行使できる株主の議決権数 〇個 出席株主数 〇名 出席株主の議決の数 〇個 出席取締役 〇 議長 〇 議事録作成者 〇
〇が議長となり株主総会を開会し、下記のとおり議案の審議に入った。
第1号議案 役員退職金（退職慰労金）支給承認の件 取締役〇の退職に伴い、役員退職慰労金規定に従い〇万円を役員退職慰労金として〇年〇月〇日までに支給する議案について、全員一致の賛成をもって可決された。
～～～（ほかの議案）
以上をもって議事が終了し、〇時〇分に議長は閉会を宣言した。 上記の決議を明確にするため議事録を作成し、本議事録を作成しここに記名押印する。 〇年〇月〇日 株式会社 議長 代表取締役 〇 （印鑑） （会社実印） |
役員退職金の支給という重要な議題に関しては、一貫性と正確性のある記録が求められるため、確実に記録するためにもひな形を有効活用しましょう。
さきほど紹介したひな形はあくまでも一例です。さらに会議で討議された具体的な内容があれば、詳細に記載しましょう。
最終的な結論や決議事項も詳細に記載します。議決のプロセスや賛成・反対の意見、投票結果なども明確に示すと、後々のトラブルを未然に防げるでしょう。
役員退職金規程（役員退職慰労金規程）の必要性を説明します。
役員退職金の支給をスムーズに進めるためにも、事前に「役員退職金規程」を作成する必要があります。金額は適正か、支払の根拠を判断する際にも規程が役立ちます。
役員退職金規程を作成する際のポイントとしては、まず支給基準を明確に設定することが挙げられます。支給基準には、役員の在職期間や業績など多岐にわたる要素が含まれ、これらを詳細に規定することで公正かつ透明性の高いルールを作成することが可能です。
例えば、「功績倍率」を用いる場合は、規程内において以下のように具体的な数字で記載します。
● 代表取締役：3.0倍
● 専務取締役：2.5倍
● 常務取締役：2.0倍
● 取締役：1.5倍
さらに、一括支給か分割支給かといった支給方法、支給スケジュールなども詳細に定めておく必要があります。具体的な記載は、将来のトラブルを未然に防ぐためにも欠かせません。
企業型確定拠出年金コンサルタントのアドバイス
役員退職金は損金算入が可能ですが、「過大でない限り」という条件があります。税務署から「過大」と評価されると退職金の一部が損金算入できなくなるため、注意が必要です。
過大であるかを判断するうえでも、規程は役立ちます。そして、「過大」かどうかは、「役員退職慰労金規程」の有無によっても判定されます。
つまり、規程を整備したうえで株主総会や取締役会での決議を経ることで、税務上でトラブルになるリスクを軽減できるのです。
取締役会決議の重要ポイントを確認しましょう。
役員退職金の支給にあたり、取締役会の決議を通じて公正かつ透明な意思決定が行われます。詳細な支給金額は取締役会決議で決められることもあるため、株主総会の決議と同じく議事録に記載しなければなりません。
取締役会では、議決に加われる取締役の過半数が出席し、その過半数で決議を行います。これから退職する予定の役員は直接的な利害関係を有するため、議決に加われません。
出席した取締役や監査役は、議事録への署名と押印を行います。特段議案に対する異議を主張しない場合は、決議に賛成したものと取り扱われます。
具体的に、取締役会の議事録に記載すべき内容は以下のとおりです。
● 日時と場所
● 取締役会の議事の経過
● 取締役会の議事の結果
● 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役の氏名
● 取締役会において述べられた意見又は発言の概要
● 取締役会に出席した者の氏名
● 議長の氏名
● 決議に反対である場合には、その旨
なお、取締役会の議事録は10年間保存する必要があります。
企業型確定拠出年金コンサルタントのアドバイス
必要に応じて、外部のコンサルタントや専門家の意見を取り入れることをおすすめします。社会保険労務士や税理士をはじめとした専門家に相談すれば、トラブルを未然に防ぐための方法を教えてくれるでしょう。
役員が退職したあとの処遇についても、株主総会で決議する必要があります。
役員が退職したあとの処遇についても、株主総会で決議する必要があります。例えば、顧問や相談役などの役職に就く場合、その役割や報酬について決定します。
ただし、役員退職金を支給した役員が、その後も「経営上主要な地位」を占めている場合は、退職とは認められない恐れがある点に注意が必要です。そもそも退職していなければ退職金の損金算入が認められず、追徴課税が行われる可能性があります。
退職金を受け取った個人としても、「退職所得」ではなく「給与所得」として取り扱われ、やはり追徴課税が行われる可能性が考えられるでしょう。
また、退職した役員が他の企業の取締役に就任する場合、その企業が競合企業であるかどうかなど、会社にとっての影響も慎重に評価されなければなりません。
まずは無料相談にお申込みください。
役員退職金の支給を行う際には、議事録の作成が欠かせません。法務や税務のトラブルを未然に防ぐためにも、必ず議事録を作成し、保管しましょう。
特に、役員退職金の支給に関しては金額や支給条件に透明性があることが求められます。もし役員退職金規程や議事録に不備があると、損金算入が認められない可能性があるため、注意が必要です。
役員退職金を準備する方法の一つに「企業型確定拠出年金（企業型DC）」があります。企業型確定拠出年金は、加入者が自分の責任で運用しながら、退職金を用意できる制度です。
将来受け取れる退職金は「一時金」「年金」「一時金と年金の併用」から選択でき、受け取れる金額は運用実績次第です。株主総会や取締役会の決議を要さないため、手続き面の負担が軽いメリットがあります。
株式会社日本企業型確定拠出年金センターでは、企業型確定拠出年金の導入実績が豊富にあります。全国どこからでもオンラインで相談できるため、役員退職金制度の導入を検討している方は、お気軽にお問い合わせください。
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