役員退職金は議事録が必要なの？株主総会や取締役会の要件など分かりやすく解説します！

役員退職金を支給する際には、さまざまな手続きが伴います。議事録は退職金の支給に関する決議の経緯や内容を記録するもので、適切に退職金を支給するうえで欠かせません。

役員退職金は「役員退職慰労金」と呼ばれます。役員期間中の職務の遂行に対する対価として支払われる性格があり、貢献の度合いを評価するためにも株主総会や取締役会での決議が必要です。

法律面や税務面での問題を避けるためにも、議事録を適切に作成し、管理する必要があります。そのため、役員退職金を支給する際には、必ず議事録を正しい方法で作成しましょう。

今回は、役員退職金を支給する際の議事録について解説します。

また、議事録が適切に作成されていると、税務調査や監査が行われる際にも冷静に対応できます。

役員退職金を支給するには、定款による規定か、株主総会や取締役会の決議が必要です。これらの会議において、退職金の具体的な金額や支給の条件が詳細に決定され、その内容が議事録に記載されます。

具体的に、議事録へ記載すべき内容は以下のとおりです。

● 日時と場所

● 出席者の名前と役職

● 議長

● 議事録作成を行った取締役の氏名

● 討議内容の詳細

● 役員退職金の支給額・支給方法・支給時期・支給理由

● 会議中の質疑応答や意見交換の内容

● 最終的な決議事項

株主総会議事録の経過と決議内容

株主総会議事録は、株主総会における報告事項や質疑応答、議案の審議、採決などの経過と決議内容を記録するものです。総会議事録には、これらの要点が明確にまとめられていれば、詳細な内容をすべて明記する必要はありません。

役員退職金の支給承認など、重要な議案を臨時株主総会で審議する際には、特に正確な記録が求められます。会社に規定がない場合でも、株主総会での決議内容は議事録として残しておくことが重要です。

中小企業の中には、株主が親族だけで構成されていることがあるかもしれません。しかし、会社法の規定により、企業の規模に関係なく株主総会で役員退職金について決議を経なければなりません。

一般的に、株主総会と取締役会では、具体的な役員退職金の支給額や詳細な条件についての最終決定が行われます。役員の貢献度や業績に基づいた評価などを考慮したうえで決議します。

役員退職金の支給という重要な議題に関しては、一貫性と正確性のある記録が求められるため、確実に記録するためにもひな形を有効活用しましょう。

さきほど紹介したひな形はあくまでも一例です。さらに会議で討議された具体的な内容があれば、詳細に記載しましょう。

最終的な結論や決議事項も詳細に記載します。議決のプロセスや賛成・反対の意見、投票結果なども明確に示すと、後々のトラブルを未然に防げるでしょう。

なお、株主総会で決議するにあたって、退職金額が適正かどうかは規程に基づいて判断します。具体的な退職金額は株主総会では開示せず、取締役会で開示するケースも見られます。

一般的な労働者の退職金とは異なり、役員退職金に関しては会社法に基づいて株主総会や取締役会での決議が必要となる点を押さえておきましょう。

過大であるかを判断するうえでも、規程は役立ちます。そして、「過大」かどうかは、「役員退職慰労金規程」の有無によっても判定されます。

つまり、規程を整備したうえで株主総会や取締役会での決議を経ることで、税務上でトラブルになるリスクを軽減できるのです。

2. 会社法の規定に定められた特定の意見・発言内容

取締役や株主総会において、役員退職金についての意見や発言は非常に重要な要素となります。特会社法では役員退職金に関連するいくつかの特定の意見及び発言の内容が明確に定められています。これに従えば、取締役が定めた役員退職金規程に基づき、適切な手続きが求められます。

取締役会において案議される役員退職金の額や支給条件に対する意見表明は必須であり、その内容は議事録に正確に記録されなければなりません。この際、役員退職金に対する異議申し立てや取締役間の合意形成の様子も文書化しておくことが求められます。これは、後に株主総会での承認に向けた根拠となり、透明性を持たせるためにも重要です。

また、役員退職金規程の策定に際しては、取締役がその内容を株主総会に報告し、株主からの意見及び承認を受ける必要があります。このプロセスを通じて、企業ガバナンスの強化や過大支給を避けるための効果的な対策となるのです。取締役の発言や意見は、会社の財務状況や経営方針との整合性を持ち、株主に納得いただける内容であるべきです。

このように、会社法に基づく特定の発言内容に留意しつつ、取締役は役員退職金に関する透明性のある議論を行うことが求められます。

取締役会では、議決に加われる取締役の過半数が出席し、その過半数で決議を行います。これから退職する予定の役員は直接的な利害関係を有するため、議決に加われません。

出席した取締役や監査役は、議事録への署名と押印を行います。特段議案に対する異議を主張しない場合は、決議に賛成したものと取り扱われます。

具体的に、取締役会の議事録に記載すべき内容は以下のとおりです。

● 日時と場所

● 取締役会の議事の経過

● 取締役会の議事の結果

● 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役の氏名

● 取締役会において述べられた意見又は発言の概要

● 取締役会に出席した者の氏名

● 議長の氏名

● 決議に反対である場合には、その旨

なお、取締役会の議事録は10年間保存する必要があります。

ただし、役員退職金を支給した役員が、その後も「経営上主要な地位」を占めている場合は、退職とは認められない恐れがある点に注意が必要です。そもそも退職していなければ退職金の損金算入が認められず、追徴課税が行われる可能性があります。

退職金を受け取った個人としても、「退職所得」ではなく「給与所得」として取り扱われ、やはり追徴課税が行われる可能性が考えられるでしょう。

また、退職した役員が他の企業の取締役に就任する場合、その企業が競合企業であるかどうかなど、会社にとっての影響も慎重に評価されなければなりません。

特に、役員退職金の支給に関しては金額や支給条件に透明性があることが求められます。もし役員退職金規程や議事録に不備があると、損金算入が認められない可能性があるため、注意が必要です。

役員退職金を準備する方法の一つに「企業型確定拠出年金（企業型DC）」があります。企業型確定拠出年金は、加入者が自分の責任で運用しながら、退職金を用意できる制度です。

将来受け取れる退職金は「一時金」「年金」「一時金と年金の併用」から選択でき、受け取れる金額は運用実績次第です。株主総会や取締役会の決議を要さないため、手続き面の負担が軽いメリットがあります。

株式会社日本企業型確定拠出年金センターでは、企業型確定拠出年金の導入実績が豊富にあります。全国どこからでもオンラインで相談できるため、役員退職金制度の導入を検討している方は、お気軽にお問い合わせください。