役員退職金は株主総会の決議が必須？

会社法の規定や計算方法を解説

役員退職金とは、企業の役員が退職する際に支給される報酬です。在任中に行った貢献に対して支給する性格があり、支給にあたって功績が評価されます。

役員としての在任期間が長いほど、貢献した度合いが大きいほど、役職が高いほど役員退職金が高額になるのが一般的です。なお、実際に支給されるまでの流れは以下のとおりです。

• 事前に退職金規程を作成しておく
• 株主総会での決議を経る
• 取締役会で詳細を決定する（行われないこともある）

企業としても、役員に対してきちんと報いることで、役員に対する敬意が適切に示されるとともに会社全体の信頼性が向上するでしょう。

会社法においては、役員退職金の支給には株主総会での決議（普通決議）が必要と定められています。

役員報酬は高額になりやすく、株主の利益を守る観点から公正な手続きを経る必要があるためです。

役員が株主総会の決議を経ずに退職金を自由に決められると、必要以上に多額の支給を決定し、企業経営を圧迫する事態が起こりかねません。

なお、企業の規模に関係なく株主総会の決議は必要です。株主が社長一人という零細企業においても、当該社長による決議を経なければ役員退職金は支給されません。

株主総会の決議なしで役員退職金を支給すると、「不透明な取引」と見なされる可能性があり、企業の信頼性やガバナンスに悪影響を及ぼします。また、損金算入ができないため税務にも悪影響を及ぼす可能性もあります。

適切な手続きを経ることは、企業の内部統制を強化し、リスクマネジメントの観点からも重要といえるでしょう。

株主総会で決議した内容は、議事録として保存しましょう。「誰に対して、いくらの役員退職金を払うことを決定したのか」という情報を残すうえで、議事録の作成と保存は欠かせません。

なお、株主総会で決議したあと取締役会で詳細な金額を決定するケースもありますが、中小零細企業では株主総会ですべてを決定するのが実務上一般的です。

議事録に記録すべき内容は以下のとおりです。

• 日時
• 出席者の名前と役職
• 議題ごとの討議内容
• 決議事項
• 反対意見の有無
• 出席者の署名捺印

討議内容の詳細な記録に関しては、あとで見返したときでもわかりやすいように、討議された要点や議論の経緯を明確に記載しましょう。

一般労働者と役員では、退職金を支給するまでの流れが異なります。

一般労働者の退職金は、企業が定めた退職金規程に基づいて支給すればよく、特別な決議は不要です。

一方で、役員退職金は役員としての規程に基づいて金額を決定したうえで、さらに株主総会での決議が必要です。

役員退職金の代表的な計算方法には「功績倍率法」と「1年あたり平均額法」があります。

いずれも、役員の在任期間や報酬月額などを計算式に落とし込んで算出する点が特徴です。以下で、それぞれの計算方法について解説します。

功績倍率法は「最終報酬月額×役員在任年数×役位別功績倍率」の計算式に当てはめて、役員退職金を算出します。功績倍率は役職に応じて変わり、「1.0～3.0倍」の範囲において規程で決めるのが一般的です。

例えば、以下のケースにおける退職金を考えてみましょう。

• 最終報酬月額：100万円
• 役員在任年数：10年
• 役位別功績倍率：2.0倍

以上の場合、「100万円×10年×2.0倍」で、退職金は2,000万円となります。

功績倍率法では、その名のとおり「功績」を適正に評価できる方法です。功績に加えて、報酬月額や在任年数を反映させるため、長年の貢献を評価できる特徴があります。

功績倍率は、役員が企業に対してどれだけ貢献したかを評価する基準です。担当業務の重要性や経営に対する貢献度などを鑑みて決定する必要があります。

例えば、長期間にわたって企業の成長に著しく貢献し、会社の重要な転換点においてリーダーシップを発揮した役員であれば功績倍率が高く設定されるでしょう。

1年当たり平均額法は、類似法人の平均退職金額を調査し、平均額に基づいて退職金を計算する方法です。計算式は「類似法人の平均退職金額×役員在任年数」です。

例えば、以下の事例における退職金を計算してみましょう。

• 類似法人の平均退職金額：100万円
• 役員在任年数：10年

以上の場合、「100万円×10年」で退職金は1,000万円です。

一般的には功績倍率法を用いますが、場合によっては1年当たり平均額法を採用したほうが合理的に算出できケースがあります。

1年あたり平均額方式を採用する場合は、株主総会や取締役会の議事録に「1年当たり平均額法を採用する旨」「1年当たり平均額法を採用した理由」を明記しましょう。

一般労働者と役員では、退職金を支給するまでの流れが異なります。

役員退職金を支払う際には、金額が過大にならないよう注意する必要があります。不適切な金額を支払うと、税務署より損金算入が否認される恐れがあるため注意が必要です。

また、「実質的に役員を退任していない」と判断されると「退職の事実」がないため、やはり退職金の支給として認められないケースがあります。

損金算入が認められず、退職所得として認められないと以下のような問題が起こり得ます。

• 企業側：法人税の追徴課税
• 役員個人側：給与所得として税額が再計算され、社会保険料にも影響が出る

役員退職金の過大な支給を避けるためには、金額設定に細心の注意を払う必要があります。同業種・同規模の企業における退職金の相場を調査し、客観的に自社で設けている規程が妥当か評価しましょう。

「退職の事実」を否認されないためには、退任する役員が実質的に役員としての業務から離れ、経営において主要な地位に就いていないことが求められます。

肩書だけ変更しても、実質的に主要な地位に就いていると判断されると、後々になって税務上の問題を指摘される恐れがあるため、注意が必要です。

役員退職金は株主総会での決議が必要となっているため、支給にあたってトラブルに発展するケースがあります。特に株主が社長の一人だけというワンマン経営の企業においては、社長の一存で退職金支給の是非が決定します。

トラブルを未然に防げる退職金制度が、企業型確定拠出年金です。企業型確定拠出年金は加入者が自分の判断で運用を行いながら、自分専用の退職金を作る制度です。

受け取れる退職金は加入者の運用実績次第となるため、企業は運用リスクを負いません。また、支給に際して株主総会の決議が不要なので、一般的な退職金と比較してトラブルが起こりにくい特徴があります。

企業型確定拠出年金のメリットの一つに、運用益が非課税になる点が挙げられます。リスクを取って積極的に運用すれば、通常の投資よりも効率よく資産形成を行うことが可能です。

※導入に関するご相談を承っております。個人の方の質問はお答えできませんのでご了承ください。