役員退職金は株主総会の決議が必須？会社法の規定や計算方法を解説

役員退職金（役員退職慰労金）を支給する際には、株主総会での決議が必要です。会社法で定められているため、株主総会の決議がなければ、役員退職金は支給されません。

また、株主総会の決議を経るだけでなく、議事録を作成するのが望ましいでしょう。企業としては、役員退職金をめぐるトラブルを防ぐためにも、公正で透明性のある規程を作成し適正な手続きを踏む必要があります。

今回は、役員退職金を支給するために株主総会の決議を経る必要がある理由や、具体的な流れについて解説します。

役員としての在任期間が長いほど、貢献した度合いが大きいほど、役職が高いほど役員退職金が高額になるのが一般的です。なお、実際に支給されるまでの流れは以下のとおりです。

• 事前に退職金規程を作成しておく
• 株主総会での決議を経る
• 取締役会で詳細を決定する（行われないこともある）

企業としても、役員に対してきちんと報いることで、役員に対する敬意が適切に示されるとともに会社全体の信頼性が向上するでしょう。

役員が株主総会の決議を経ずに退職金を自由に決められると、必要以上に多額の支給を決定し、企業経営を圧迫する事態が起こりかねません。

なお、企業の規模に関係なく株主総会の決議は必要です。株主が社長一人という零細企業においても、当該社長による決議を経なければ役員退職金は支給されません。

株主総会の決議なしで役員退職金を支給すると、「不透明な取引」と見なされる可能性があり、企業の信頼性やガバナンスに悪影響を及ぼします。また、損金算入ができないため税務にも悪影響を及ぼす可能性もあります。

適切な手続きを経ることは、企業の内部統制を強化し、リスクマネジメントの観点からも重要といえるでしょう。

なお、株主総会で決議したあと取締役会で詳細な金額を決定するケースもありますが、中小零細企業では株主総会ですべてを決定するのが実務上一般的です。

議事録に記録すべき内容は以下のとおりです。

• 日時
• 出席者の名前と役職
• 議題ごとの討議内容
• 決議事項
• 反対意見の有無
• 出席者の署名捺印

討議内容の詳細な記録に関しては、あとで見返したときでもわかりやすいように、討議された要点や議論の経緯を明確に記載しましょう。

一般労働者の退職金は、企業が定めた退職金規程に基づいて支給すればよく、特別な決議は不要です。

一方で、役員退職金は役員としての規程に基づいて金額を決定したうえで、さらに株主総会での決議が必要です。

いずれも、役員の在任期間や報酬月額などを計算式に落とし込んで算出する点が特徴です。以下で、それぞれの計算方法について解説します。

また、「実質的に役員を退任していない」と判断されると「退職の事実」がないため、やはり退職金の支給として認められないケースがあります。

損金算入が認められず、退職所得として認められないと以下のような問題が起こり得ます。

• 企業側：法人税の追徴課税
• 役員個人側：給与所得として税額が再計算され、社会保険料にも影響が出る

役員退職金の過大な支給を避けるためには、金額設定に細心の注意を払う必要があります。同業種・同規模の企業における退職金の相場を調査し、客観的に自社で設けている規程が妥当か評価しましょう。

「退職の事実」を否認されないためには、退任する役員が実質的に役員としての業務から離れ、経営において主要な地位に就いていないことが求められます。

肩書だけ変更しても、実質的に主要な地位に就いていると判断されると、後々になって税務上の問題を指摘される恐れがあるため、注意が必要です。

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受け取れる退職金は加入者の運用実績次第となるため、企業は運用リスクを負いません。また、支給に際して株主総会の決議が不要なので、一般的な退職金と比較してトラブルが起こりにくい特徴があります。

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